Strafonderzoek en jaarrekening: een terugkerende vraag voor cijferberoepers
ICCI verduidelijkt de grens tussen het zwijgrecht en het getrouw beeld van de jaarrekening
Bij de afsluiting van het boekjaar krijgen accountants, boekhouders en bedrijfsrevisoren geregeld dezelfde vraag: moet een strafonderzoek tegen de vennootschap in de jaarrekening staan? Het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) gaf op 14 juli 2025 een duidelijk antwoord. Het onderzoek zelf hoeft niet vermeld te worden. Het getrouw beeld kan wel een voorziening of een algemene vermelding in de toelichting vereisen. Bent u cijferberoeper, dan biedt dit advies een houvast voor een gevoelig gesprek met uw cliënt.
Waarom de vraag telkens terugkomt
De cijferberoeper staat tussen twee belangen. De cliënt wil zijn verdedigingspositie in het strafonderzoek niet in gevaar brengen. De jaarrekening wordt openbaar neergelegd en moet een getrouw beeld geven aan aandeelhouders, schuldeisers en andere derden. Als vertrouwenspersoon of als commissaris moet de cijferberoeper beide belangen verzoenen.
Het ICCI-advies laat zien dat die belangen elkaar niet uitsluiten.
Geen plicht om zichzelf te beschuldigen
Het eerste principe komt uit het strafprocesrecht. Het vermoeden van onschuld en de rechten van verdediging houden in dat een vennootschap niet verplicht is zichzelf te beschuldigen. Het ICCI wijst daarnaast op het geheim van het onderzoek (artikel 28quinquies van het Wetboek van strafvordering).
Daaruit volgt dat de vennootschap het strafonderzoek als zodanig niet in haar jaarrekening hoeft te vermelden.
Het getrouw beeld blijft gelden
Dat betekent niet dat de jaarrekening over het risico mag zwijgen. Het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB WVV) blijft van toepassing.
Getrouw beeld (artikel 3:1 KB WVV)
De jaarrekening moet een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap. Waar nodig worden daarvoor aanvullende inlichtingen in de toelichting opgenomen.
Rechten en verplichtingen buiten de balans (artikel 3:2, § 3 KB WVV)
Rechten en verplichtingen die niet in de balans staan maar het vermogen, de financiële positie of het resultaat aanzienlijk kunnen beïnvloeden, worden per categorie in de toelichting vermeld. In de modellen van de jaarrekening gebeurt dat onder de post “bedrag, aard en vorm van de geschillen en andere belangrijke verplichtingen”. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) pleit in haar advies 2017/07 voor een ruime lezing van die verplichting.
Voorziening of vermelding
Kan het risico becijferd worden, dan legt de vennootschap een voorziening aan voor voorzienbare risico’s en mogelijke verliezen (artikel 3:11 KB WVV en CBN-advies 2018/25). Is het risico (nog) niet te becijferen, dan volstaat een vermelding in de toelichting.
Een algemene formulering kan volstaan
Het ICCI legt de beoordeling bij het bestuursorgaan. Het verzoent beide principes door te aanvaarden dat een algemene formulering in de toelichting kan volstaan, zonder gevoelige details prijs te geven. Zo blijft het zwijgrecht van de vennootschap gevrijwaard en wordt de lezer van de jaarrekening toch niet misleid over het risico.
Het advies is geen wetgeving. Het geeft wel een duidelijke lijn aan voor bestuurders en voor de cijferberoepers die hen bijstaan.
Wat betekent dit voor de cijferberoeper?
Het advies ging over een onderzoek wegens witwassen. Bij een strafonderzoek wegens vermoedelijke fiscale fraude rijst dezelfde vraag, en de redenering van het ICCI lijkt daar evenzeer bruikbaar. Voor de cijferberoeper zijn deze punten van belang:
- Breng het onderzoek tijdig ter sprake. Bespreek een lopend onderzoek met de cliënt vóór de afsluiting van het boekjaar, niet pas bij de neerlegging.
- Laat het risico inschatten. De raadsman van de vennootschap is het best geplaatst om de kans op vervolging en de mogelijke financiële gevolgen te beoordelen. Vraag zijn inschatting.
- Kies tussen voorziening en vermelding. Een becijferbaar risico vraagt een voorziening, een onbecijferbaar risico een vermelding in de toelichting.
- Stem de formulering af. Een algemene vermelding beschermt de verdedigingspositie beter dan een gedetailleerde beschrijving. Wat in een openbaar neergelegde jaarrekening staat, kan later in de procedure terugkomen.
- Leg de beslissing bij het bestuursorgaan en documenteer ze. De keuze komt het bestuursorgaan toe. Een gemotiveerde beslissing beschermt ook de cijferberoeper bij latere betwisting.
- Als commissaris: beoordeel het geheel. De bedrijfsrevisor gaat na of de jaarrekening, met of zonder vermelding, een getrouw beeld geeft.
Besluit
Het ICCI-advies 25-019 beantwoordt een vraag waarmee cijferberoepers vaak worden geconfronteerd. Een vennootschap hoeft zichzelf in haar jaarrekening niet te beschuldigen. Ze mag een wezenlijk financieel risico ook niet verzwijgen.
Waar de grens precies ligt, hangt af van de omstandigheden van elk geval. De boekhoudkundige en de strafprocesrechtelijke afweging worden best samen gemaakt, door de cijferberoeper en de raadsman van de vennootschap. Het tax-team van Everest volgt deze materie op en kan de gevolgen voor een concrete situatie mee beoordelen.
Bron: ICCI, advies 25-019, 14 juli 2025, “Reikwijdte verplichting geschil te vermelden in toelichting bij jaarrekening”, www.icci.be; J.P. VINCKE, “Faut-il mentionner un litige dans les comptes annuels ?”, L’Essentiel fiscal des Cafés-Conseils UCM 2025/9, 8.
Deze bijdrage bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Raadpleeg voor uw concrete situatie een advocaat.
