Cassatie scherpt loonbegrip aan: RSU’s en andere retentievoordelen in het vizier van de RSZ
Het Hof van Cassatie heeft op 29 juni 2026 een belangrijk arrest gewezen over de sociaalrechtelijke behandeling van Restricted Stock Units (RSU’s). Het Hof oordeelt dat voordelen die worden toegekend om werknemers aan de onderneming te binden, hen ertoe aan te zetten zich te blijven inzetten of plichtsgetrouw te werken, een tegenprestatie voor arbeid kunnen vormen en bijgevolg als loon moeten worden beschouwd.
Die kwalificatie is van groot belang: wanneer RSU’s loon vormen in de zin van de socialezekerheidswetgeving, zijn daarop in beginsel socialezekerheidsbijdragen verschuldigd.
Het arrest kan dan ook belangrijke financiële gevolgen hebben voor Belgische ondernemingen die deel uitmaken van internationale groepen en waarvan werknemers deelnemen aan aandelenplannen van een buitenlandse moedervennootschap.
Wat zijn RSU’s?
Restricted Stock Units zijn een veelgebruikte vorm van aandelenverloning, voornamelijk binnen internationale en beursgenoteerde groepen. Een werknemer krijgt daarbij het recht om na verloop van een bepaalde periode aandelen te verwerven, vaak kosteloos.
Aan die verwerving is doorgaans een zogenaamde vesting period gekoppeld. De werknemer verkrijgt de aandelen bijvoorbeeld pas na drie of vier jaar en veelal op voorwaarde dat hij of zij op dat ogenblik nog steeds binnen de groep werkzaam is.
RSU’s hebben daardoor niet alleen een verlonend karakter, maar worden door ondernemingen ook ingezet als retentie-instrument: zij moeten werknemers ertoe aanzetten gedurende langere tijd bij de onderneming te blijven.
Precies dat retentie-element stond centraal in het recente arrest van het Hof van Cassatie.
Wanneer is een voordeel ‘loon’?
De discussie draait rond het wettelijke loonbegrip. Artikel 2 van de Loonbeschermingswet van 12 april 1965 omschrijft loon onder meer als voordelen in geld of in geld waardeerbare voordelen waarop de werknemer ingevolge zijn dienstbetrekking recht heeft ten laste van de werkgever.
Die kwalificatie werkt door naar de socialezekerheidswetgeving. Indien een voordeel als loon wordt aangemerkt, vormt het in beginsel ook de grondslag voor de berekening van de socialezekerheidsbijdragen.
Bij internationale aandelenplannen ontstonden hierover jarenlang discussies met de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ). RSU’s worden immers vaak niet rechtstreeks door de Belgische werkgever toegekend of gefinancierd, maar door een buitenlandse moedervennootschap.
Daarnaast werd aangevoerd dat dergelijke aandelen niet noodzakelijk een vergoeding voor reeds verrichte arbeid vormen. Zij zouden veeleer bedoeld zijn om waardevolle werknemers aan de groep te binden.
Het Hof van Cassatie heeft dat laatste argument nu aanzienlijk beperkt.
Retentie is óók verbonden met arbeid
In zijn arrest van 29 juni 2026 (S.24.0021.N) formuleert het Hof een principieel uitgangspunt.
Voordelen die worden toegekend om werknemers aan de onderneming te binden, om hen ertoe aan te zetten zich te blijven inzetten of om plichtsgetrouw te werken, kunnen volgens het Hof niet zonder meer buiten het loonbegrip worden gehouden. Dergelijke doelstellingen houden immers rechtstreeks verband met de arbeid die de werknemer in het kader van zijn arbeidsovereenkomst verricht.
Het Hof vernietigde daarom de beslissing waarin was geoordeeld dat de betrokken RSU’s geen tegenprestatie vormden voor de arbeid die ter uitvoering van de arbeidsovereenkomst werd verricht.
Daarmee geeft Cassatie een belangrijke invulling aan het begrip ’tegenprestatie voor arbeid’.
Het argument dat een aandelenplan uitsluitend bedoeld is om werknemers te behouden en daarom geen vergoeding voor arbeid zou zijn, biedt voortaan weinig houvast. Retentie en arbeid staan volgens het Hof niet los van elkaar: een voordeel dat wordt toegekend om een werknemer te laten blijven, zich verder te laten inzetten of plichtsgetrouw te laten werken, kan juist om die reden een tegenprestatie voor arbeid vormen.
Het Hof van Cassatie vat het zelf als volgt samen:
“Voordelen toegekend om werknemers aan de onderneming te binden, om zich te blijven inzetten of om plichtsgetrouw te werken, zijn loon in arbeidsrechtelijke zin waarop socialezekerheidsbijdragen verschuldigd zijn.”
Betekent dit dat voortaan op alle RSU’s RSZ verschuldigd is?
Hier is enige nuance aangewezen.
Het arrest betekent niet noodzakelijk dat ieder RSU-plan automatisch tot socialezekerheidsbijdragen leidt. De juridische kwalificatie moet nog steeds gebeuren aan de hand van de concrete kenmerken van het betrokken plan en de omstandigheden waarin het voordeel wordt toegekend.
Wel maakt Cassatie duidelijk dat een onderneming niet aan de loonkwalificatie kan ontsnappen met het enkele argument dat de RSU’s een retentiedoelstelling hebben.
Bij de beoordeling zullen onder meer de voorwaarden van het aandelenplan, de selectie van de begunstigden, de rol van de Belgische werkgever, de vesting-voorwaarden, eventuele prestatievoorwaarden en de gevolgen van een beëindiging van de arbeidsovereenkomst relevant zijn.
Voor ondernemingen die RSU’s tot op vandaag buiten de Belgische RSZ-grondslag hebben gehouden, is een herbeoordeling van het plan daarom aangewezen.
Mogelijk aanzienlijke financiële gevolgen
De financiële inzet is aanzienlijk.
Wanneer RSU’s als loon worden gekwalificeerd, kunnen daarop zowel werkgevers- als werknemersbijdragen verschuldigd zijn. Bovendien kunnen ook andere loongebonden verplichtingen een rol spelen.
Daar komt bij dat de discussie niet noodzakelijk beperkt blijft tot toekomstige toekenningen. Ook historische RSU-plannen kunnen aanleiding geven tot discussies over achterstallige bijdragen, rekening houdend met de toepasselijke verjaringsregels en de concrete omstandigheden van ieder dossier.
Volgens De Tijd lopen er momenteel verschillende procedures tussen de RSZ en ondernemingen over aandelenbonussen. De financiële inzet daarvan zou gezamenlijk in de tientallen miljoenen euro’s lopen en betrekking hebben op duizenden werknemers.
Impact reikt verder dan RSU’s
Het belang van het arrest beperkt zich bovendien niet noodzakelijk tot Restricted Stock Units.
De redenering van het Hof heeft betrekking op het loonbegrip zelf. Daardoor kan zij ook relevant zijn voor andere voordelen die niet rechtstreeks door de Belgische werkgever worden betaald, maar bijvoorbeeld door een moedervennootschap of een andere derde binnen een internationale groep.
Denk onder meer aan bepaalde aandelenplannen, incentiveprogramma’s, commissies of andere voordelen die erop gericht zijn werknemers te behouden, te motiveren of hun toekomstige inzet te stimuleren.
Het onderscheid tussen een vergoeding voor arbeid en een zuiver retentievoordeel wordt door dit arrest in ieder geval aanzienlijk kleiner.
Wat moeten werkgevers nu doen?
Belgische ondernemingen waarvan werknemers deelnemen aan internationale aandelen- of incentiveplannen doen er goed aan hun bestaande regelingen opnieuw tegen het licht te houden.
Daarbij moet niet alleen worden gekeken naar wie de aandelen juridisch toekent of wie de financiële kost ervan draagt. Ook de economische en arbeidsrechtelijke realiteit van het plan is van belang: waarom wordt het voordeel toegekend, welke werknemers komen ervoor in aanmerking, welke rol speelt de Belgische werkgever en welke voorwaarden gelden voor de uiteindelijke verwerving?
Het arrest van 29 juni 2026 maakt duidelijk dat een retentiedoelstelling op zichzelf geen veilige haven vormt om een voordeel buiten het loonbegrip te houden.
Voor werkgevers met internationale aandelenplannen is een sociaalrechtelijke audit van de bestaande incentive- en RSU-regelingen daarom geen overbodige luxe.
Bronnen
- Hof van Cassatie 29 juni 2026, S.24.0021.N.
- De Tijd, “Cassatie sluit achterpoort voor aandelenbonussen van multinationals”, 2026.
- Wet van 12 april 1965 betreffende de bescherming van het loon der werknemers.
- Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders.
